§ Persyaratan
Merger dan Konsolidasi Bank
-
Dapat dilakukan atas :
a.
Inisiatif Bank yang bersangkutan (Voluntary Merger) à
kesepakatan para pihak yang bermerger.
b.
Permintaan/otoritas Bank Indonesia (Compulsary/Mandatory Merger).
c.
Inisiatif badan khusus yang bersifat
sementara dalam rangka penyehatan perbankan.
-
Harus memperoleh izin dari pinpinan Bank
Indonesia
-
Dilakukan dengan memperhatikan :
a. Kepentingan
Bank, Kreditur dan Pemegang Saham Minoritas dan Karyawan Bank.
b. Kepentingan
rakyat banyak dan persaingan yang sehat dalam melakukan usaha Bank.
-
Tidak mengurangi Pemegang Saham
Minoritas untuk menjual sahamnya dengan harga wajar.
-
Dapat dilakukan dengan persetujuan
RUPS/rapat sejenis di masing-masing Bank, dengan ketentuan dihadiri oleh
pemegang saham yang mewakili sekurang-kurangnya ¾ bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak
suara yang sah dan disetujui oleh sekurang-kurangnya ¾ bagian dari yang hadir.
-
Jumlah aktiva Bank hasil merger tidak
melebihi 20% dari jumlah aktiva seluruh bank di Indonesia.
-
Harus memenuhi ketentuan rasio kecukupan
modal yang ditetapkan oleh Bank Indonesia.
-
Calon anggota Direksi dan Dewan
Komisaris yang ditunjuk, tidak tercantum dalam daftar orang yang melakukan
perbuatan tercela dibidang perbankan.
A. Memenuhi
syarat-syarat penggabungan
Syarat umum penggabungan ini diatur dalam Pasal 126 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”) jo. Pasal 4
ayat (1) PP No. 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan
Perseroan Terbatas (“PP 27/1998”) bahwa perbuatan hukum
Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan wajib memperhatikan
kepentingan:
a) Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan Perseroan;
b) kreditor dan mitra usaha lainnya dari Perseroan; dan
c) masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha.
Dalam buku “Hukum Perseroan Terbatas”, M.
Yahya harahap, S.H(hal. 486) menyatakan bahwa syarat-syarat tersebut
bersifat “kumulatif”, sehingga satu saja di antaranya dilanggar, mengakibatkan
perbuatan hukum penggabungan tidak dapat dilaksanakan.
Lebih lanjut, Yahya harahapmenambahkan bahwa selain syarat
tersebut,Pasal 123 ayat (4) UUPT menambah satu lagi syarat bagi
Perseroan tertentu yang akan melakukan penggabungan syaratnya, perlu mendapat
“persetujuan” dari “instansi terkait”. Menurut penjelasan pasal ini, yang
dimaksud Perseroan tertentu yang memerlukan persyaratan persetujuan dari
instansi terkait adalah Perseroan yang mempunyai “bidang usaha khusus”. Antara
lain lembaga keuangan bank dan yang non-bank. Sedang yang dimaksud dengan
instansi terkait, antara lain Bank Indonesia (“BI”) untuk penggabungan
perseroan perbankan.
B. Menyusun
rancangan penggabungan
Setelah memenuhi syarat-syarat tersebut di atas, Perseroan harus
menyusun rancangan penggabungan. Rancangan penggabungan ini diatur dalam Pasal
123 UUPT jo Pasal 7 PP 27/1998:
1. Direksi
perseroan yang akan menggabungkan diri dan yang menerima penggabungan menyusun
rancangan penggabungan;
2. Rancangan
penggabungan harus memuat sekurang-kurangnya:
a) nama dan tempat kedudukan dari
setiap Perseroan yang akan melakukan Penggabungan;
b) alasan serta penjelasan Direksi
Perseroan yang akan melakukan Penggabungan dan persyaratan Penggabungan;
c) tata cara penilaian dan konversi
saham Perseroan yang menggabungkan diri terhadap saham Perseroan yang menerima
Penggabungan;
d) rancangan perubahan anggaran
dasar Perseroan yang menerima Penggabungan apabila ada;
e) laporan keuangan sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 66 ayat (2) huruf a yang meliputi 3 (tiga) tahun buku
terakhir dari setiap Perseroan yang akan melakukan Penggabungan;
f) rencana kelanjutan
atau pengakhiran kegiatan usaha dari Perseroan yang akan melakukan
Penggabungan;
g) neraca proforma Perseroan yang
menerima Penggabungan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di
Indonesia;
h) cara penyelesaian status, hak
dan kewajiban anggota Direksi, Dewan Komisaris, dan karyawan Perseroan yang
akan melakukan Penggabungan diri;
i) cara
penyelesaian hak dan kewajiban Perseroan yang akan menggabungkan diri terhadap
pihak ketiga;
j) cara penyelesaian
hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap Penggabungan Perseroan;
k) nama anggota Direksi dan
Dewan Komisaris serta gaji, honorarium dan tunjangan bagi anggota Direksi dan
Dewan Komisaris Perseroan yang menerima Penggabungan;
l) perkiraan
jangka waktu pelaksanaan Penggabungan;
m) laporan mengenai keadaan,
perkembangan, dan hasil yang dicapai dari setiap Perseroan yang akan melakukan
Penggabungan;
n) kegiatan utama setiap Perseroan
yang melakukan Penggabungan dan perubahan yang terjadi selama tahun buku yang
sedang berjalan; dan
o) rincian masalah yang timbul
selama tahun buku yang sedang berjalan yang mempengaruhi kegiatan Perseroan
yang akan melakukan Penggabungan.
3. Kemudian
terhadap rancangan penggabungan tersebut dimintakan persetujuan kepada Dewan
Komisaris dari setiap perseroan yang menggabungkan diri.
C. Penggabungan
disetujui oleh Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”)
Setelah rancangan penggabungan disetujui oleh Dewan Komisaris
dari masing-masing perseroan yang menggabungkan diri, kemudian rancangan
tersebut harus diajukan kepada RUPS masing-masing perseroan untuk mendapat
persetujuan.
Pasal 87 ayat (1) UUPT mensyaratkan bahwa keputusan RUPS
diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Mengutip yang disampaikanYahya
Harahap (hal. 491), penjelasan pasal ini mengatakan, yang dimaksud
dengan “musyawarah untuk mufakat” adalah hasil kesepakatan yang disetujui oleh
pemegang saham yang hadir atau diwakili dalam RUPS.
Ketentuan mengenai RUPS ini dapat juga kita temui dalam Pasal
89 ayat (1) UUPT yang menyatakan bahwa RUPS untuk menyetujui
Penggabungan dapat dilangsungkan jika dalam rapat paling sedikit 3/4 (tiga
perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili
dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 3/4 (tiga
perempat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar
menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang persyaratan pengambilan
keputusan RUPS yang lebih besar.
Sehubungan dengan itu, cara mengambil keputusan RUPS dalam
rangka penggabungan perseroan yang harus diterapkan dan ditegakkan (Hukum
Perseroan Terbatas, M. Yahya Harahap, S.H., hal. 491):
1. Prioritas pertama, didahulukan dan
diupayakan keputusan diambil dengan cara musyawarah untuk mufakat, sehingga
dapat menghasilkan keputusan RUPS yang disetujui bersama oleh pemegang saham
yang hadir atau diwakili dalam RUPS;
2. Namun, apabila gagal mengambil keputusan
dengan cara musyawarah untuk mufakat yang digariskan Pasal 87 ayat [1]
UUPT dimaksud, baru diterapkan dan ditegakkan ketentuan yang
ditetapkan Pasal 89 ayat [1] UUPT, yakni keputusan RUPS sah apabila
disetujui paling sedikit ¾ (tiga perempat) bagi dari jumlah suara yang
dikeluarkan.
Jika RUPS pertama tidak mencapai atau gagal mencapai kuorum,
dapat diadakan RUPS kedua dengan kuorum kehadiran paling sedikit:
· 2/3 (dua pertiga) bagian
dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, hadir atau diwakili dalam RUPS;
· Sedang keputusan sah jika
disetujui paling sedikit ¾ (tiga perempat) bagian dari jumlah suara yang
dikeluarkan.
Sekiranya RUPS kedua ini gagal karena tidak mencapai kuorum,
dapat lagi diadakan RUPS ketiga dengan jalan perseroan mengajukan permohonan
kepada Ketua Pengadilan Negeri agar ditetapkan kuorum RUPS ketiga (lihat Pasal
86 ayat [5] UUPT).
D. Pembuatan
akta penggabungan
Setelah masing-masing RUPS menyetujui rancangan penggabungan
yang diajukan, maka rancangan penggabungan dituangkan dalam sebuah Akta
Penggabungan (lihat Pasal 128 ayat [1] UUPT) yang dibuat:
· di hadapan notaris; dan
· dalam Bahasa Indonesia.
Kemudian salinan akta penggabungan tersebut dilampirkan untuk
menyampaikan pemberitahuan penggabungan kepada Menteri Hukum dan HAM
(“Menteri”) (lihat Pasal 21 ayat [3] UUPT) untuk dicatat dalam
daftar perseroan.
Apabila terdapat perubahan terhadap Anggaran Dasar (“AD”)
sebagaimana diatur dalam Pasal 21 ayat (1) UUPT maka perlu
adanya persetujuan dari Menteri. Untuk itu perlu mengajukan permohonan untuk
mendapat persetujuan Menteri atas penggabungan dengan perubahan AD.
E. Pengumuman
hasil penggabungan
Pasal 133 ayat (1) UUPT mensyaratkan bagi Direksi perseroan yang
menerima penggabungan wajib mengumumkan hasil penggabungan dengan cara:
· diumumkan dalam 1 (satu)
surat kabar atau lebih;
· dilakukan paling lambat 30
(tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal berlakunya penggabungan.
Pengumuman dimaksudkan agar pihak ketiga yang berkepentingan
mengetahui bahwa telah dilakukan Penggabungan, Peleburan, atau Pengambilalihan.
Dalam hal ini pengumuman wajib dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 30
(tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal:
a) persetujuan Menteri atas perubahan anggaran dasar dalam
hal terjadi Penggabungan;
b) pemberitahuan diterima Menteri baik dalam hal terjadi
perubahan anggaran dasar sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 ayat (3) maupun
yang tidak disertai perubahan anggaran dasar.
Tidak ada komentar:
Posting Komentar